Gesellschaftsvertrag der "Bürgerenergie Haan - Gesellschaft bürgerlichen Rechts mit Haftungsbeschränkung"

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§ 1 Name und Sitz

Die Gesellschaft führt den Namen "Bürgerenergie Haan GbR mit Haftungsbeschränkung. Sitz der Gesellschaft ist Haan, z. Hd. Frank Wolfermann, Am Bandenfeld 28, 42781 Haan.

§ 2 Zweck der Gesellschaft

Zweck der Gesellschaft ist die Finanzierung, Errichtung und der Betrieb von regenerativen Energieerzeugungsanlagen unter ökologischen und wirtschaftlichen Gesichtspunkten.

§ 3 Dauer der Gesellschaft

Die Gesellschaft beginnt mit der Vertragsunterzeichnung und wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1997. Die Mitgliedschaft in der Gesellschaft kann von jedem Gesellschafter unter Einhaltung einer Frist von 6 Monaten auf das Ende eines Kalenderjahres gekündigt werden, erstmals jedoch nach Erreichen der Amortisation des Projektes. Die Kündigung erfolgt per Einschreiben an die Gesellschaft. Die Gesellschaft kann im Einzelfall eine Mitgliedschaftskündigung vor dem Erreichen der Amortisation akzeptieren, wenn der Gesellschaftszweck oder begonnene Anlagenprojekte nicht gefährdet werden.

§ 4 Gründungsgesellschafter

Gründungsgesellschafter sind:

§ 5 Rechte und Pflichten

1. Jedes Mitglied hat gegenüber der Geschäftsführung Anspruch auf Auskunft über alle bedeutsamen Handlungen der Gesellschaft.

2. Die Gesellschafter verpflichten sich, alle zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks erforderlichen Handlungen vorzunehmen und Erklärungen abzugeben. Die Gesellschafter sind verpflichtet, die Bareinlagen zu leisten, die sich aus der anliegenden Liste ergeben. Die Bareinlageverpflichtung ist nach Beschluss der Gesellschafterversammlung fällig und auf ein Konto der Gesellschaft einzuzahlen. Die Mindesteinlage beträgt Euro 511,29 und ist unabhängig von einer Beschlussfassung innerhalb eines Monats nach Gründung der Gesellschaft oder Eintritt in die Gesellschaft fällig.

3. Den Gesellschaftern ist es nicht gestattet, sich an Unternehmungen zu beteiligen, welche die Gesellschaft schädigen.

§ 6 Geschäftsführung und Vertretung

1. Die Gesellschaft wird in allen Handlungen und Entscheidungen mit Wirkung für und gegen alle Gesellschafter gegenüber Dritten durch Bevollmächtigte vertreten. Einer vorausgehenden Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung bedarf es nicht. Die Geschäftsführung besteht aus 2 Personen, d.h. dem  Geschäftsführer und seinem Stellvertreter.

Als solche werden benannt:

2. Jeweils 2 der Bevollmächtigen gemeinschaftlich sind zur Wahrnehmung der Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Vertretungsaufgaben bevollmächtigt. Ihre Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis bezieht sich jedoch nur auf das Gesellschaftsvermögen. Die Bevollmächtigten sind von der Beschränkung des § 181 BGB befreit. Durch einstimmigen Beschluss aller Geschäftsführer kann einer der Geschäftsführer beauftragt werden in allen oder einzelnen Angelegenheiten der laufenden Verwaltung und Routinesachen allein zu handeln. Bankkonten der Gesellschaft sind hiervon ausgenommen, es sei denn, sie sind speziell für Zwecke der laufenden Geschäftsführung eingerichtet und mit einem Höchstbetrag von Euro 1.500,-- ausgestattet. Alle Entscheidungen mit einem Volumen über Euro 5.000,-- sind von den Geschäftsführern einstimmig zu treffen, auch im Außenverhältnis. Grundsatzfragen, die bedeutsame Auswirkung auf die Rentabilität eines Projektes haben können, sind zuvor auf einer Gesellschafterversammlung zu erörtern.

3. Die Amtszeit beträgt 5 Jahre. Wiederwahl ist möglich. Bis zur Bestimmung einer neuen Geschäftsführung bleiben die bisherigen Geschäftsführer im Amt und vertretungsbefugt.

4. Die Geschäftsführer erhalten Aufwandsentschädigung nach Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung.

§ 7 Gesellschafterverzeichnis und -konten, Übertragung von Anteilen

1. Die Gesellschaft führt für die Gesellschafter ein Gesellschafterverzeichnis mit Namen, Vornamen, Anschrift, zuständigem Finanzamt und Steuernummer. Für jeden Gesellschafter wird ein Abrechnungskonto geführt. Guthaben oder Schuldsalden auf den Abrechnungskonten werden nicht verzinst, soweit nichts anderes beschlossen wird. Jeder Gesellschafter hat das Recht, eine Liste mit den Namen und Anschriften der Mitgesellschafter zu erhalten.

2. Die Eintragung eines Gesellschafters in das Gesellschafterverzeichnis erfolgt durch Eingang und Annahme der Beitrittserklärung sowie Zahlung der Mindesteinlage, §5 Abs. 2. Änderungen im Bestand der Gesellschafter sind im Gesellschafterverzeichnis zu vermerken, wenn sie der Geschäftsführung mit einer schriftlichen Übertragungserklärung nach Absatz 3 nachgewiesen werden.

3. Die Gesellschafteranteile eines Gesellschafters sind als Gesamtheit durch schriftlichen Vertrag mit Wirkung zum Ende eines Kalenderjahres übertragbar. Die Übertragung wird mit der Umschreibung im Gesellschafterverzeichnis wirksam. Mit der Umschreibung gehen alle Rechte und Pflichten aus der Gesellschafterstellung auf den Erwerber über.

§ 8 Gesellschafterversammlung und Beschlussfassung

1. Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse in Versammlungen, die von der Geschäftsführung mindestens einmal jährlich einzuberufen sind. Gesellschafter, die zusammen mindestens 30 % aller Stimmen vertreten, können jederzeit von der Geschäftsführung die Einberufung einer Gesellschaftsversammlung verlangen. Die Gesellschaftsversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt.

2. Die Einberufung einer Gesellschafterversammlung erfolgt schriftlich unter Angabe der Tagesordnung. Das Schreiben ist mindestens zwei Wochen vor dem Termin zur Post zu geben.

3. Die Gesellschafterversammlung beschließt insbesondere über:

a) die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Jahresergebnisses sowie die Festlegung einer Aufwandsentschädigung / Tätigkeitsvergütung der Geschäftsführer,

b) die Entlastung der Geschäftsführung,

c) Wahl zweier Rechnungsprüfer,

d) Wahl der Geschäftsführer,

e) Änderung des Gesellschaftervertrages,

f) Auflösung der Gesellschaft.

Ferner sind Gesellschafterbeschlüsse in allen sonstigen Angelegenheiten der Gesellschaft zulässig.

4. Die Gesellschafterversammlung ist bis zur endgültigen Inbetriebnahme des Energieerzeugungsanlage beschlussfähig, wenn mindestens 50% der Gesellschafter anwesend oder vertreten sind; danach besteht Beschlussfähigkeit unabhängig von der Anzahl der Anwesenden oder Vertretenden. Ist die Versammlung nicht beschlussfähig, so kann eine weitere Versammlung unter Abkürzung der Einladungsfrist auf 5 Kalendertage einberufen werden, die in jedem Falle beschlussfähig ist.

5. Jeder Gesellschafter besitzt eine Stimme, unabhängig von seiner Einlage. Er ist berechtigt, sich durch einen Dritten vertreten zu lassen. Der Vertreter hat eine schriftliche Vollmacht vorzuweisen.

6. Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der in einer beschlussfähigen Gesellschafterversammlung vertretenen Stimmen gefasst. In Angelegenheiten nach Absatz 3 Buchstaben e) und f) ist eine Mehrheit von 75 % der Stimmen erforderlich.

7. Unabhängig von Absätzen 1 - 6 kann die Geschäftsführung zu einzelnen Sachfragen (nicht jedoch zu Angelegenheiten nach Absatz 3 Buchstaben e) und f)) auch eine schriftliche Gesellschafterbefragung durchführen. Ein zur Diskussion gestellter Vorschlag der Geschäftsführung ist beschlossen, wenn mindestens 50 % aller Gesellschafter, innerhalb einer von der Geschäftsführung zu setzenden Frist, schriftlich die Zustimmung erklären.

§ 9 Haftung

Die Haftung jedes Gesellschafters ist auf seinen Anteil beschränkt. Jede gesamtschuldnerische Haftung der Gesellschafter wird ausdrücklich ausgeschlossen. Diese Haftungsbeschränkung der Gesellschafter ist auf allen Geschäftsbögen, -briefen und sonstigen Schreiben der Gesellschaft kenntlich zu machen. Die Geschäftsführer haben bei jedem Rechtsgeschäft auf die Beschränkung ihrer Vertretungsmacht hinzuweisen und Rechtsgeschäfte nur unter Beschränkung der Haftung auf das Gesellschaftsvermögen abzuschließen.

§ 10 Verteilung von Kosten und Abschreibungen sowie Erträgen

1. An den innerhalb eines Kalenderjahres im Zusammenhang mit dem Betrieb der Windkraftanlage entstehenden Aufwendungen und Erträgen sind die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Anteile beteiligt.

2. Die Gesellschaft hat unter der Beachtung der steuerlichen Vorschriften Bücher zu führen und jährlich innerhalb von 6 Monaten nach Ablauf eines Geschäftsjahres Abschlüsse in Form von Steuerbilanzen zu erstellen. Diese Steuerbilanzen sind für die Rechtsverhältnisse unter den Gesellschaftern maßgebend. Der Zeitpunkt der Amortisation ist entsprechend festzustellen, § 3.

3. Jeder Gesellschafter kann nach Feststellung der Jahresbilanz die auf ihn entfallenen Gewinne entnehmen. Die Gesellschaft kann hiervon für jedes Geschäftsjahr durch Beschluss abweichen, insbesondere zur Bildung von Rücklagen. Es dürfen nur so viele Anteile entnommen werden, dass nach 20 Jahren eine Fortführung, zumindest aber die ordnungsgemäße Beendigung des Projektes gesichert ist.

§ 11 Kündigung und Ausscheiden:

1. Erklärt ein Gesellschafter - gleichgültig aus welchem Grunde - die Kündigung (siehe hier § 3), so scheidet er mit Zugang der Kündigungserklärung aus der Gesellschaft aus; die übrigen Gesellschafter setzen die Gesellschaft fort.

2. Wird über das Vermögen eines Gesellschafters das Konkursverfahren eröffnet, so scheidet der betreffende Gesellschafter mit Eintritt der Rechtskraft des betreffenden Eröffnungsbeschlusses aus der Gesellschaft aus. Die Gesellschaft wird in diesem Fall von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt.

Pfändet ein Privatgläubiger eines Gesellschafters dessen Anteil an der Gesellschaft, so scheidet der betreffende Gesellschafter mit dem Ablauf des 2. Monats nach Erlas des Pfändungsbeschlusses aus der Gesellschaft aus, wenn der Pfändungsbeschluss nicht innerhalb der Zweimonatsfrist wieder aufgehoben ist; die Gesellschaft wird von den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt.

§ 12 Ausschließung

Tritt in der Person eines Gesellschafters ein wichtiger Grund ein, der die anderen Gesellschafter zu einer außerordentlichen Kündigung nach § 723 I 2 BGB berechtigen würde, so können diese Gesellschafter - anstatt die Gesellschaft außerordentlich zu kündigen - den erstgenannten Gesellschafter durch Beschluss gemäß § 8 Abs. 6 ausschließen. Der Gesellschafter scheidet mit Zugang des Ausschließungsbeschlusses aus der Gesellschaft aus, die von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt wird.

§ 13 Abfindungsguthaben

1. Scheidet ein Gesellschafter gemäß den vorbezeichneten Bestimmungen aus, erhält er als Abfindung den Buchwert seiner Beteiligung (fester Kapitalanteil zuzüglich anteiliger Rücklagen und Rückstellungen mit Eigenkapitalcharakter zuzüglich eines eventuellen positiven Saldos auf seinem Gesellschafterkonto. Maßgebend für die Ermittlung des Buchwertes ist die letzte, bereits vorliegende, ordnungsgemäß festgestellte Jahresbilanz. Zwischen dem Bilanzstichtag und dem Tag des Ausscheidens noch entstandene Gewinne und Verluste bleiben bei der Ermittlung außer Betracht. Daran ist der Ausscheidende ebenso wenig beteiligt, wie er an den am Tage des Ausscheidens schwebenden Geschäften und Erträgen teilnimmt.

2. Das Abfindungsguthaben ist in drei gleichen Jahresraten, beginnend mit dem ersten Tag des auf den Tag des Ausscheidens folgenden Monats, auszuzahlen. Es ist ab dem Tage des Ausscheidens mit dem Basissatz der EZB zu verzinsen, wobei die angelaufenen Zinsen mit jeder Rate fällig werden.

3. Weist das Gesellschafterkonto des Ausscheidenden am Tag des Ausscheidens einen Sollsaldo auf, der höher ist, als das dem Ausscheidenden bei Zugrundelegung des festen Kapitalanteils und der anteiligen Rücklagen und Rückstellungen mit Eigenkapitalcharakter gebührende Abfindungsguthaben, so hat der Ausscheidende den verbleibenden Sollsaldo unverzüglich auszugleichen.

§ 14 Erbfolge

Stirbt ein Gesellschafter, so wird die Gesellschaft mit seinen Erben fortgesetzt. Eine Erbengemeinschaft hat zur Ausübung ihrer Gesellschafterrechte, insbesondere des Stimmrechts, das nur einheitlich ausgeübt werden kann, einen gemeinsamen Vertreter zu bestellen. Solange ein Vertreter nicht bestellt ist, ruhen die Gesellschafterrechte mit Ausnahme der vermögensrechtlichen Ansprüche.

§ 15 Gerichtsstand und Erfüllungsort

Erfüllungsort für alle aus dem Vertragsverhältnis sich ergebenden Rechte und Pflichten ist Haan.

Gerichtsstand für Streitigkeiten aller Art aus dem oder über das Gesellschaftsverhältnis - soweit gesetzlich zulässig - ist ebenfalls Haan.

§ 16 Generalklausel und Schriftformerfordernis

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags unwirksam oder nichtig sein oder werden, berührt dies den Bestand des Vertrags im übrigen nicht. Die Gesellschafter sind vielmehr verpflichtet, unwirksame oder nichtige Bestimmungen durch solche zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck des Gesellschaftsvertrages wirtschaftlich oder rechtlich am nächsten kommen. Änderungen und Erläuterungen des Vertrages bedürfen zu ihrer Gültigkeit der Schriftform.

Stand: 27.12.03